Сирота Уилл вернулся в родной город, который запомнил как город культуры и искусств, чтобы встретиться со своей подругой детства Селией. Но он не в курсе, что некогда приличный городок превратился в свою полную противоположность. И Уиллу необходимо сделать выбор: сопротивляться искушениям, которые предлагает город, или поддаться соблазну. Он делает выбор и с помощью Селии и её сестер Тины и Мей, а также мисс Мяу, он принимает решение вернуть городу былую славу и величие.